Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.