Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệp và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân và cổ đông công ty có nhu cầu nhập cuộc góp vốn vào doanh nghiệp hoặc mua thêm cổ phần thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tuân theo những điều khiếu nại luật định mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà mình đang năm giữ cho người khác (có thể là cổ động hoặc không phải là cổ đông của công ty) và bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần.

Đặc điểm của chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần mang những đặc điểm sau:

– Chuyển nhượng cổ phần là sự chuyển dịch sở hữu của cổ đông đối với cổ phần của họ trong công ty. Bản chất của hành vi chuyển nhượng cổ phần là sự dịch chuyển sở hữu cổ đông đối với cổ phần của họ trong công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần là hành vi làm thay đổi (mua bán, tặng cho, thừa kế,… ) số lượng cổ phần mình đang nắm giữ.

Cổ đông chuyển nhượng sẽ giảm đi số lượng cổ phần đối với việc chuyển nhượng một phần hoặc không còn là cổ đông của công ty nếu như chuyển nhượng toàn bộ cổ phần. Và người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông mới của công ty, được hưởng tất cả các quyền và nghĩa vụ như các cổ động hiện hữu khác của công ty.

– Chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần trên thực tế. Chuyển nhượng cổ phần không làm tăng thêm hay giảm đi số cổ phần thực tế mà công ty đã phát hành. Việc chuyển nhượng cổ phần chỉ làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần chứ không làm mất đi giá trị cũng như số lượng cổ phần. 

– Chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh lợi nhuận hoặc không. Hoạt động chuyển nhượng cổ phần là hoạt động mua bán nhằm tìm kiếm lợi nhuận của người sở hữu cổ phần đó. Thông thường, các nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty mới thành lập và theo sự phát triển của công ty, giá trị cổ phần tăng lên họ có thể chuyển nhượng cho người khác có nhu cầu tham gia công ty để tìm kiếm lợi nhuận từ khoản chênh lệch giá trị cổ phần so với ban đầu.

– Chuyển nhượng cổ phần sở hữu cổ phần phải theo nguyên tắc, điều kiện chuyển nhượng cổ phần quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Chuyển nhượng cổ phần theo nguyên tắc tự do, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ hạn chế cổ phần ưu đãu biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập theo luật định. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần không chỉ theo pháp luật của công ty và còn theo Điều lệ công ty. Nếu điều lệ công ty có quy định về hạn chế cổ phần và nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng thì việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định của Điều lệ công ty. Mối công ty có những đặc thù tiêng và những quy định khác nhau, nếu trong trường hợp quy định hạn chế chuyển nhượng cổ thì hành vi chuyển nhượng cổ phần đó sẽ không được công nhận.

– Chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện theo thủ tục nhất định theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng thì các bên tham gia chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điều 127 của 

Theo đó cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ trường hợp sau: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Các loại thuế phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần?

Theo quy định tại Điều 3 Luật thuế thu nhập cá nhân năm 2007, sửa đổi bổ sung năm 2012, thu nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

– Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế;

– Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;

– Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

Với các đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân trên khi tính thuế áp dụng cho hai trường hợp tính thuế là cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú.

– Với cá nhân cư trú:  Kỳ tính thuế theo từng lần phát sinh thu nhập được áp dụng đối với thu nhập từ đầu tư vốn, thu nhập từ chuyển nhượng vốn, thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản Hoặc Kỳ tính thuế theo từng lần phát sinh hoặc theo năm áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

– Với cá nhân không cư trú được tính theo từng lần phát sinh thu nhập.

Theo đó, cổ phần được coi là vốn của cổ đông trong công ty cổ phần thì cá nhân (cổ đông) khi chuyển nhượng mua bán cổ phần sẽ bị đánh thuế vì phát sinh thu nhập thuộc trường hợp chịu thuế.

Nộp thuế chuyển nhượng cổ phần ở đâu?

Điểm đ khoản 6 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định như sau:

“Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế đối với người nộp thuế có phát sinh nghĩa vụ thuế đối với các loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 45 Luật Quản lý thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, trừ các trường hợp sau đây:

[…]

đ) Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, đầu tư vốn thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành.”

Như vậy theo quy định trên cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế thì nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

Nộp thuế chuyển nhượng cổ phần bị xử lý như thế nào?

Căn cứ quy định tại Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, hành vi chậm nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn bị xử phạt như sau:

Bên cạnh đó, còn bị áp dụng Biện pháp khắc phục hậu quả như sau:

– Buộc nộp đủ số tiền chậm nộp tiền thuế vào ngân sách nhà nước đối.

– Buộc nộp hồ sơ khai thuế, phụ lục kèm theo hồ sơ khai thuế đối với hành vi quy định tại điểm c, d khoản 4 Điều này.

Trên đây là những chia sẻ của Công ty Đại Lý Thuế Gia Lộc về Nộp thuế chuyển nhượng cổ phần ở đâu?. Quý độc giả có những băn khoăn, vướng mắc trong quá trình tham khảo nội dung bài viết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ có thể liên hệ chúng tôi qua hotline 0981.378.999 (Mr. Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.