Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là:

– Tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp/cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; hoặc

– Tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán/đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Hiểu đơn giản vốn điều lệ chính là số tiền mà thành viên cam kết góp tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, được ghi trong Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp gửi Phòng Đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Hiện nay, Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định mức vốn điều lệ cụ thể đối với doanh nghiệp nói chung. Tùy vào khả năng kinh tế của chủ sở hữu và mục đích hoạt động mà doanh nghiệp sẽ tự quyết định mức vốn điều lệ cụ thể. Thông thường doanh nghiệp khi có dự định thành lập sẽ xem xét đến các yếu tố sau để quyết định vốn điều lệ:

– Khả năng tài chính của chủ sở hữu.

– Phạm vi, quy mô hoạt động của doanh nghiệp.

– Dự án kinh doanh ký kết với đối tác…

– Chi phí hoạt động thực tế của doanh nghiệp sau khi thành lập;

Do pháp luật không quy định giới hạn vốn điều lệ. Do đó, trừ trường hợp kinh doanh những ngành nghề có quy định vốn pháp định và mức ký quỹ thì doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ cho phù hợp.

Trường hợp kinh doanh những ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (ví dụ như dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm,…) hoặc yêu cầu phải ký quỹ (như dịch vụ sản xuất phim, cho thuê lại lao động…) thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định hay ký quỹ theo như quy định.

Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

– Tiền đồng Việt Nam

– Ngoại tệ

– Quyền sử dụng đất, Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,… có thể định giá được bằng Việt Nam Đồng. Việc định giá phải do công ty có chức năng định giá tiến hàng và trên 50% thành viên, cổ đông công ty chấp thuận.

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào?

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cồ phần. Theo đó, áp dụng quy định Khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định như sau:

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phần ra công chúng.

– Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hình thức góp vốn khi thành lập công ty

– Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty

Doanh nghiệp không thanh toán tiền mặt cho các giao dịch góp vốn; mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó là các hình thức sau:

+ Thanh toán bằng Séc;

+ Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;

+ Hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.

Doanh nghiệp còn có thể góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các loại tài sản (không phải tiền) theo quy định.

– Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty

Các cá nhân có thể góp vốn thành lập công ty bằng tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng hoặc các tài sản khác theo quy định.

Góp vốn để tăng vốn điều lệ bằng tiền mặt có được không?

Có, Cá nhân Việt Nam là đối tượng duy nhất được góp vốn điều lệ công ty bằng tiền mặt khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp thêm vốn vào công ty TNHH, đăng ký mua cổ phần chào bán của công ty cổ phần. Quy định này sẽ bị hạn chế nếu doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp của cá nhân thuộc các trường hợp pháp luật có quy định đặc biệt.

Ví dụ: Công ty có vốn nước ngoài phải thực hiện việc quản lý vốn góp và góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư công ty. Do đó khi góp vốn các thành viên, cổ đông đều phải thực hiện việc chuyển khoản nếu góp vốn bằng tiền. Ngân hàng quản lý tài khoản vốn sẽ từ chối cho nộp tiền mặt vào tài khoản vốn đầu tư dù người góp vốn là cá nhân Việt Nam.