Khi thành lập công ty, bên cạnh đơn thành lập công ty thì cần một số tài liệu khác như là điều lệ công ty, danh sách thành viên, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu. Vậy điều lệ công ty là gì? Điều lệ công ty có cần đóng dấu không?

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là một văn bản thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty được thành lập dựa trên nguyên tắc nhất trí, thỏa thuận thông qua các bước họp, đàm phán và thảo luận và không được trái với quy định của pháp luật. Điều lệ công ty quy định về các nguyên tắc và các quy định cụ thể xuyên suốt trong quá trình thành lập công ty, hoạt động, giải thể của công ty, gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu như sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý;

– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Vậy Điều lệ công ty có cần đóng dấu không?

Điều lệ công ty có cần đóng dấu không?

Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Điều lệ công ty phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau:

– Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Bên cạnh đó, đối với trường hợp Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung yêu cầu phải có họ, tên và chữ ký của những người theo quy định tại Khoản 4 Điều 24, cụ thể:

– Công ty hợp danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên;

– Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần: Người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, không có quy định bắt buộc Điều lệ công ty phải được đóng dấu, việc đóng dấu trong Điều lệ công ty tỳ thuộc vào từng doanh nghiệp.

Vai trò của Điều lệ công ty

Thứ nhất: Là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp

Các loại hình doanh nghiệp sẽ có những đặc điểm riêng, mỗi doanh nghiệp sẽ có những mục đích kinh doanh và chiến lược kinh doanh khác nhau. Chính vì thế, Điều lệ công ty là căn cứ để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có tranh chấp, cũng như là một công cụ để giữ ổn định cho công ty.

Thứ hai: Điều lệ công ty phân định rõ quyền lợi, trách nhiệm của các thành viên, cổ đông trong công ty

Một trong những nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ công ty là quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần (điểm đ, Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp). Đây là văn bản quy định rõ ràng phạm vi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các cổ đông/thành viên trong công ty dựa sự thỏa thuận và các căn cứ theo luật khác.

Ngoài ra, điều lệ công ty còn quy định rõ về các điều kiện mua lại vốn góp, xử lý lỗ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, xử lý phần vốn góp,… để tạo ra cơ chế hoạt động riêng cho công ty mình.

Thứ ba: Là căn cứ vận hành doanh nghiệp

Điều lệ công ty quy định thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, các trình tự, thủ tục khác về việc tổ chức các hoạt động nội bộ để tạo ra cơ chế vận hành nhất quán trong công ty.

Trên đây là nội dung bài viết Điều lệ công ty có cần đóng dấu không? Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Hoàng Phi.