Hội đồng thành viên

 Vị trí, vai trò của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty hợp danh, là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan của các chủ sở hữu công ty, là cuộc họp mà các chủ sở hữu có quyền bày tỏ ý kiến của mình khi thông qua những vấn đề quan trọng nhất của công ty.

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều có quyền tham gia Hội đồng thành viên, nhưng vai trò của hai loại thành viên này khi tham gia họp, biểu quyết là khác nhau. 

Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. 

Thể thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên 

Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận: 

– Phương hướng phát triển công ty

– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

– Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới 

– Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên 

– Quyết định dự án đầu tư 

– Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn 

– Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn 

– Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên 

– Quyết định giải thể công ty. 

. Quyết định về các vấn đề khác được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, việc biểu quyết ở Hội đồng thành viên công ty hợp danh không dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên, mà dựa trên số thành viên hợp danh. Hay nói cách khác, theo Luật, thành viên hợp danh có quyền biểu quyết ngang nhau, không phụ thuộc vào việc góp vốn nhiều hay góp vốn ít, trừ khi các thành viên thoả thuận khác và ghi vào Điều lệ công ty.

Với tỷ lệ biểu quyết cao (3/4 hoặc 2/3) số thành viên hợp danh đồng ý thông qua, các vấn đề trong tổ chức hoạt động của công ty hợp danh được thông qua thể hiện sự thống nhất trong ý chí của các thành viên hợp danh. Điều này thể hiện sự nhất trí cao của các thành viên khi quyết định các vấn đề trong tổ chức hoạt động của công ty hợp danh, nhưng cũng có thể gây ra những bất lợi khi các thành viên hợp danh không nhất trí với nhau về một hoặc một số vấn đề trong quản lý công ty hợp danh. 

Thành viên góp vốn được quyền tham gia họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên theo quy định của Luật và Điều lệ công ty, tức là có quyền biểu quyết về những vấn đề liên quan đến quyền, nghĩa vụ của họ. Thành viên góp vốn không có quyền họp và biểu quyết đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hoạt động của công ty hợp danh 

Triệu tập họp Hội đồng thành viên 

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác.

Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên phải được gửi trước đến tất cả thành viên, thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định. 

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty.

Giám đốc/Tổng giám đốc 

Công ty hợp danh có Giám đốc/Tổng giám đốc, có thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm hoặc không kiêm. Tuy nhiên, khác với các loại hình doanh nghiệp khác, ở công ty hợp danh, không chỉ Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Giám đốc/Tổng giám đốc (trong trường hợp không kiêm) là người đại diện theo pháp luật và có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, mà các thành viên hợp danh đều có quyền này.

Như vậy, thành viên hợp danh dù không giữ chức vụ gì trong công ty cũng có quyền đại diện theo pháp luật và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. 

Bên cạnh quyền quản lý và đại diện cho công ty trước pháp luật như các thành viên hợp danh khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây: 

– Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh 

– Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên 

– Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên | hợp danh 

– Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật.

– Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác 

– Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định. 

Như vậy, mô hình tổ chức quản lý công ty hợp danh khá đơn giản, không nhiều cơ quan và tương đối đặc thù. Điều này thích hợp với công ty hợp danh vì số lượng thành viên công ty thường ít, thường quen biết nhau; sự liên kết giữa các thành viên khá chặt chẽ. Do vậy, pháp luật không cần can thiệp sâu vào tổ chức nội bộ của công ty, điều này khiến nhiều nhà kinh doanh lựa chọn công ty hợp danh là mô hình kinh doanh thích hợp đối với hoạt động kinh doanh của mình.