Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn góp vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Ví dụ: Vốn điều lệ của một công ty cổ phần là 200.000.000 vnđ, được chia thành 20 nghìn phần bằng nhau => có 20 nghìn cổ phần, mỗi phần tương ứng là 10.000 vnđ được gọi là 1 cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệp và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân và cổ đông công ty có nhu cầu nhập cuộc góp vốn vào doanh nghiệp hoặc mua thêm cổ phần thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tuân theo những điều khiếu nại luật định mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần tiếng anh là gì?

Chuyển nhượng cổ phần tiếng anh là Transfer of shares.

Quy định pháp luật về phân loại cổ phần

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, cổ phần gồm có: Cổ phần phổ thông và Cổ phần ưu đãi. Trong công ty cổ phần, cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không nhưng cổ phần phổ thông là bắt buộc phải có.

– Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Chủ thể sở hữu cố phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

– Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng gọi là cổ đông ưu đãi sẽ được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần có thể có hoặc không có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có nhiều loại, Cổ phần ưu đãi được coi là loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, tương ứng với các loại cổ phần đặc biệt này, cổ đông ưu đãi sẽ nhận được một số quyền nhất định trong quá trình quản lý, hoạt động của công ty cổ phần, cụ thể, các loại cổ phần ưu đãi gồm có:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần mà cổ đông sở hữu sẽ được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm và một số ưu đãi khác theo quy định pháp luật. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tuy nhiên, khác với cổ đông phổ thông, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức nàynày không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, tuy nhiên cũng giống như cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông bị hạn chế một số quyền cơ bản như không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần giúp cho cổ đông sở hữu có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định bên cạnh đó, cổ đông có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điều lệ công ty; Các quyền khác như cổ đông phổ thông. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.

– Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định, ngoài các loại cổ phần ưu đãi mà pháp luật quy định, các cổ đông có quyền thỏa thuận về cổ phần ưu đãi cho cổ đông tùy thuộc vào tính chất hoạt động của công ty.

Điều kiện Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Điều kiện chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông: 

Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định tại các điều 115, Điều 120 và Điều 127 về điều kiện chuyển nhượng đối với loại cổ phần Phổ thông: Mặc dù Luật doanh nghiệp cho phép cổ đông phổ thông không phải là cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Còn cổ đông sáng lập tuy được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông nhưng phải lưu ý các trường hợp hạn chế sau đây:

– Trường hợp có quy định pháp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp. Theo quy định này, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy Trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ phần phổ thông chỉ có thể được chuyển nhượng cho cổ đông phổ thông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông dáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Trường hợp Điều lệ công ty có quy định điều kiện chuyển nhượng cổ phần và điều kiện này được ghi nhận trong cổ phiếu phổ thông, việc chuyển nhượng cố phần phổ thông phải tuân theo các điều kiện ghi nhận trong cổ phiếu phổ thông đó.

Điều kiện chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi:

– Điều kiện chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi cổ tức: Theo quy định tại khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông (trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát) trong đó cũng bao gồm cả quyền chuyển nhượng cổ phần.

Theo đó, cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được tự do chuyển nhượng mà không bị hạn chế, bởi tính chất của loại cổ phần này chỉ giúp cho người sở hữu cổ phần nhận được nhiều cổ tức hơn so với các loại cổ phần khác mà không làm ảnh hưởng tới hoạt động quản lý, điều hành công ty nên có lẽ vì vậy mà không bị hạn chế chuyển nhượng.

– Điều kiện chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Đây là một trong những loại cổ phần mang tính ảnh hưởng tới hoạt động quản lý, điều hành công ty nên việc chuyển nhượng cổ phần này bị hạn chế. Thông thường, đây là loại cổ phần không được chuyển nhượng cho người khác. Việc chuyển nhượng chỉ xảy ra trong các trường hợp: Chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc là di sản thừa kế.

– Điều kiện chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại: Về bản chất, loại cổ phần này cũng tương tự như cổ phần ưu đãi cổ tức là không ảnh hưởng tới việc quản lý, điều hành doanh nghiệp nên việc chuyển nhượng không bị hạn chế như cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Cách thức chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch bên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch bên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Như vậy, ta nhận thấy, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch bên thị trường chứng khoán.

– Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng:

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

– Trường hợp giao dịch bên thị trường chứng khoán:

Trường hợp giao dịch bên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Trên đây là những chia sẻ của Công ty Đại Lý Thuế Gia Lộc về Chuyển nhượng cổ phần tiếng anh là gì?. Quý độc giả có những băn khoăn, vướng mắc trong quá trình tham khảo nội dung bài viết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ có thể liên hệ chúng tôi qua hotline 0981.378.999 (Mr. Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.