Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông trong công ty hoặc thành viên khác không phải là cổ đông trong công ty.

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần:

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

– Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thuế chuyển nhượng cổ phần là gì?

Thuế chuyển nhượng cổ phần là thu nhập có được từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật. Theo đó, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là một hình thức thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán và phải chịu thuế thu nhập theo quy định pháp luật. Đối với việc chuyển nhượng chứng khoán, thu nhập chịu thuế được xác định là giá chuyển nhượng từng lần.

Vậy thực chất thuế chuyển nhượng cổ phần chính là thuế thu nhập từ việc chuyển nhượng chứng khoán trong công ty cổ phần, là khoản tiền mà cá nhân hay tổ chức phải nộp khi thực hiện hoạt động chuyển nhượng cổ phần.

Đối tượng phải thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Đối tượng thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế TNCN từ việc thực hiện chuyển nhượng vốn như sau:

– Cá nhân có địa chỉ cư trú thực hiện chuyển nhượng vốn góp khai thuế theo từng lần chuyển nhượng không phân biệt có hay không phát sinh thu nhập khi chuyển nhượng.

– Cá nhân không địa chỉ cư trú có thu nhập từ việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty tại Việt Nam sẽ không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn góp sẽ thực hiện khấu trừ thuế và thực hiện thủ tục khai thuế. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn góp là cá nhân thì chỉ thực hiện kê khai thuế theo từng lần phát sinh mà không khai quyết toán thuế đối với nghĩa vụ khấu trừ.

– Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn trong công ty trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ để chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì lúc này doanh nghiệp nơi cá nhân có thực hiện chuyển nhượng vốn có trách nhiệm kê khai thuế và nộp thuế thay cho cá nhân.

– Trường hợp doanh nghiệp nơi cá nhân có thực hiện việc chuyển nhượng vốn nộp thuế thay cho cá nhân thì doanh nghiệp sẽ thực hiện việc khai thay hồ sơ khai thuế cho cá nhân đó.

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp hay chuyển nhượng chứng khoán?

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC), thu nhập từ chuyển nhượng vốn đối với cá nhân cư trú được quy định như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

…

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.

c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.”

Đồng thời, Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phiếu như sau:

“Điều 121. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó…”

Như vậy, Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của bạn sẽ áp dụng theo quy định về thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán để tính thuế thu nhập cá nhân.

Chuyển nhượng cổ phần có phải đóng thuế không?

Đối với nghĩa vụ thuế của cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần, theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC): Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.

Như vậy, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân, cổ đông phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông khác.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần

Tại công ty cổ phần Căn cứ theo khoản 2, Điều 11, Thông tư số 111/2013/TT-BTC:

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần được xác định như sau:

– Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán: Giá chuyển nhượng chứng khoán là giá được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán, được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở giao dịch chứng khoán.

– Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp trên, giá chuyển nhượng: Giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng, giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất.

Thuế suất và cách tính thuế được áp dụng theo công thức như sau:

– Thuế suất: Các cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán của từng lần.

– Cách tính nộp thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần:

Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%