Thủ tục chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn của mình trong công ty cổ phần cho người khác. Việc chuyển nhượng cổ phần mang bản chất là mua bán, kiếm lời và diễn ra thường xuyên, liên tục trên thực tế. Vậy phí chuyển nhượng cổ phần là gì?

Cổ phần là gì? Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Căn cứ vào quy định này, có thể hiểu, cổ phần là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ. Cổ phần là đặc trưng chỉ có trong công ty cổ phần, không có trong các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật.

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Chuyển nhượng cổ phần là việc mua bán cổ phần, tức là giao dịch làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần (cổ đông).

Hạn chế khi chuyển nhượng cổ phần

Điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp quy định: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

Như vậy, hai trường hợp quyền chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế là:

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông như thế nào?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như sau:

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng

Cá nhân/tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần cho nhau cầu chuẩn bị thông tin cần thiết cho việc chuyển nhượng như chứng minh tư cá nhân/thẻ căn cước/hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng, số cổ phần muốn chuyển nhượng…..

Bước 2: Bên nhận và bên chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Sau khi đã chuẩn bị xong hợp đồng chuyển nhượng, các bên đọc và hiểu nội dung trong hợp đồng sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng để chính thức chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cũ sang cổ đông mới.

Có phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần?

Căn cứ theo khoản 2, Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định

Như vậy, không cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

Giá chuyển nhượng cổ phần được xác định như thế nào?

Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên cần lưu ý căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì “giá bán là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá bán hoặc giá bán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo pháp luật về quản lý thuế.”

Khái niệm phí chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 Luật Phí và lệ phí năm 2015: “Phí là khoản tiền mà tổ chức, cá nhân phải trả nhằm cơ bản bù đắp chi phí và mang tính phục vụ khi được cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập và tổ chức được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao cung cấp dịch vụ công được quy định trong Danh mục phí ban hành kèm theo Luật này.”

Pháp luật hiện nay không quy định cụ thể về phí chuyển nhượng cổ phần, khi nhắc đến phí chuyển nhượng cổ phần có thể hiểu là chi phí chuyển nhượng cổ phần. Chi phí chuyển nhượng cổ phần là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng cổ phần, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp.

Chi phí chuyển nhượng bao gồm: chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; Phí lưu ký chứng khoán theo quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và chứng từ thu của công ty chứng khoán; Phí ủy thác chứng khoán căn cứ vào chứng từ thu của đơn vị nhận ủy thác; Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Cách tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần

Thứ nhất: Đối với cá nhân

Thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân do đây là một trong những khoản thu nhập chịu thuế theo Điều 3 Luật thuế thu nhập cá nhân năm 2007 quy định:

“4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế;

b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;

c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.”

Theo quy định tại thông tư 92/2015/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán được tính theo công thức sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

– Xác định giá chuyển nhượng

Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.

Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

– Thuế suất:

Cá nhân khi chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

>>>>>> Tìm hiểu thêm dịch vụ: Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Thứ hai: Đối với doanh nghiệp

Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp quy định về Thu nhập chịu thuế doanh nghiệp như sau:

Theo đó, thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp là một trong những loại thu nhập phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp.

Công thức tính:

Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp = Thu nhập tính thuế x 20%

Thu nhập tính thuế được tính như sau:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của chứng khoán chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

Trong đó:

– Giá bán chứng khoán được xác định:

+ Đối với chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng thực hiện đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch chứng khoán thì giá bán chứng khoán là giá thực tế bán chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán, trung tâm giao dịch chứng khoán.

+ Đối với chứng khoán của các công ty không thuộc các trường hợp nêu trên thì giá bán chứng khoán là giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.

– Xác định giá mua:

+ Đối với chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng thực hiện đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch chứng khoán thì giá mua chứng khoán là giá thực mua chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán, trung tâm giao dịch chứng khoán.

+ Đối với chứng khoán mua thông qua đấu giá thì giá mua chứng khoán là mức giá ghi trên thông báo kết quả trúng đấu giá cổ phần của tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần và giấy nộp tiền.

+ Đối với chứng khoán không thuộc các trường hợp nêu trên: giá mua chứng khoán là giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.

Trên đây là nội dung bài viết phí chuyển nhượng cổ phần là gì? Luật Hoàng Phi muốn chia sẻ tới Quý độc giả. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của chúng tôi.