Chế tài hủy hợp đồng là gì?

Quan điểm của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 là thống nhất khi coi hủy bỏ hợp đồng là một trong các trường hợp chấm dứt hợp đồng. Trước hết, theo quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp:

(i) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận;

(ii) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;

(iii) Trường hợp khác do luật quy định. Đồng thời, khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.

Có thể thấy, quy định về hủy bỏ hợp đồng trong Bộ luật Dân sự 2015 khá tương đồng với quy định trong Luật Thương mại 2005. Theo quy định tại Điều 312 Luật Thương mại 2005: “Hủy bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực”. 

Từ quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 có thể định nghĩa về hủy bỏ hợp đồng như sau: Hủy bỏ hợp đồng là một loại chế tài trong thương mại, bao gồm hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng và hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ của hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng, có thể được bên bị vi phạm áp dụng khi xảy ra trường hợp mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy hợp đồng hoặc khi bên vi phạm vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, trừ trường hợp bên vi phạm được miễn trách nhiệm theo quy định tại Điều 294 Luật Thương mại 2005. 

Ở đây, cần phân biệt hủy bỏ hợp đồng với tư cách là một chế tài thương mại với hủy bỏ hợp đồng với tư cách là quyền của các bên thực hiện trong trường hợp các bên hợp đồng thống nhất hủy bỏ hợp đồng nếu như thấy rằng việc thực hiện hợp đồng không có lợi cho tất cả các bên.

Đặc điểm của chế tài hủy hợp đồng  

Về đặc điểm pháp lý của chế tài hủy bỏ hợp đồng:

 Thứ nhất, về bản chất

Hủy bỏ hợp đồng là chế tài trong hoạt động thương mại được áp dụng để xử lý hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng khi các bên có thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.. Không giống như chế tài phạt vi phạm hợp đồng được áp dụng để xử lý hành vi vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận của các bên, chế tài bồi thường thiệt hại được áp dụng theo các căn cứ luật định, chế tài hủy bỏ hợp đồng vừa có thể áp dụng khi các bên có thỏa thuận hoặc khi đáp ứng điều kiện luật định.

Như vậy, nếu như xuất hiện một trong hai trường hợp được quy định tại Khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005 thì bên bị vi phạm hoàn toàn có quyền áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt việc tiếp tục thực hiện hợp đồng khi xuất hiện hành vi vi phạm hợp đồng của bên vi phạm.

Thứ hai, về các trường hợp hủy bỏ hợp đồng và hậu quả pháp lý

Theo quy định tại Điều 312 Luật Thương mại 2005, hủy bỏ hợp đồng bao gồm: hủy bỏ một phần hợp đồng và hủy bỏ toàn bộ hợp đồng. Mặc dù trong cả hai trường hợp, việc hủy bỏ hợp đồng đều dẫn đến hậu quả pháp lý chung là bãi bỏ việc thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng nhưng xét về mức độ và phạm vi hủy bỏ hợp đồng thì hai trường hợp này lại có sự khác biệt, theo đó hủy bỏ một phần hợp đồng chỉ dẫn đến việc chấm dứt một phần hiệu lực của hợp đồng, các phần còn lại vẫn còn hiệu lực pháp luật và các bên vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong phần hợp đồng không bị hủy bỏ.

Trong khi đó, đối với trường hợp hủy bỏ toàn bộ, theo quy định tại Điều 314 thì sau khi hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng và về việc giải quyết tranh chấp. Đồng thời, sau khi hủy bỏ hợp đồng, các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo phần hợp đồng bị hủy, nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. 

Tương tự như hai chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, chủ thể có quyền lựa chọn và áp dụng chế tài là bên bị vi phạm trong quan hệ hợp đồng với bên vi phạm hoặc các cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp như Tòa án/Trọng tài thương mại (trong trường hợp giữa các bên phát sinh tranh chấp và một trong các bên mà thường là bên có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm gửi đơn kiện đến những cơ quan này để yêu cầu giải quyết tranh chấp, trong đó có yêu cầu về việc Tòa án/Trọng tài thương mại áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng đối với bên vi phạm).

Thứ tư, về mục đích

Nguyên tắc chung khi thực hiện hợp đồng đó nghĩa vụ của bên kia, và nghĩa vụ của bên này tương ứng với quyền của bên kia, và các bên sẽ thực hiện những nghĩa vụ này trên cơ sở thiện chí, trung thực và tự nguyện. Tuy nhiên, nếu như một trong các bên không thực hiện/thực hiện không đúng không đầy đủ nghĩa vụ của hợp đồng thì để bảo vệ lợi ích của mình, bên còn lại cũng không cần tiếp tục thực hiện những nghĩa vụ tương ứng với bên đã có hành vi vi phạm nữa.

Chế tài hủy bỏ hợp đồng theo đó như một công cụ pháp lý hữu hiệu để bảo vệ lợi ích cho bên bị vi phạm và giải phóng bên bị vi phạm khỏi việc tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng khi bên vi phạm đã không còn thiện chí và tôn trọng trong việc thực hiện hợp đồng đó nữa. 

Căn cứ và điều kiện áp dụng chế tài hủy hợp đồng 

Như trên đã đề cập, chế tài hủy bỏ hợp đồng được quy định trong cả Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 423 đến Điều 427) và Luật Thương mại 2005 (Điều 312 đến Điều 314). Từ các quy định này có thể thấy điều kiện để áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng (không phân biệt hủy bỏ một phần hay hủy bỏ toàn bộ hợp đồng) bao gồm một trong các trường hợp sau: 

Thứ nhất, khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ một phần hợp đồng

Điều kiện đầu tiên để hủy bỏ hợp đồng là giữa các bên đã có thỏa thuận trong đó nêu rõ loại hành vi vi phạm và hình thức hủy bỏ hợp đồng là hủy bỏ một phần hợp đồng/hủy bỏ toàn bộ hợp đồng. Trường hợp thỏa thuận không nêu rõ hình thức hủy hợp đồng, mà chỉ nêu chung dưới dạng “Bên A (hoặc Bên B) hoặc Bên bị vi phạm có quyền hủy bỏ hợp đồng…” thì hình thức hủy bỏ hợp đồng được áp dụng phải căn cứ vào ý chí đích thực của các bên (thông qua việc giải thích hợp đồng). 

Như vậy, trong trường hợp này, chỉ cần xuất hiện hành vi vi phạm nghĩa vụ mà các bên đã thỏa thuận trước đó là điều kiện để áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng thì không cần biết hành vi vi phạm này đã gây ra thiệt hại hay chưa, hoặc hành vi vi phạm này có cấu thành một vi phạm cơ bản hay không, bên bị vi phạm hoàn toàn có đủ căn cứ để hủy bỏ hợp đồng đối với bên vi phạm. 

Thứ hai, khi một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng đối với một phần hợp đồng

Đây là căn cứ hủy bỏ hợp đồng theo luật định, theo đó ngay cả trong trường hợp các bên không có thỏa thuận về các hành vi vi phạm là căn cứ áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, hay nói cách khác các bên không có thỏa thuận về việc áp dụng chế tài này để xử lý hành vi vi phạm thì chế tài hủy hợp đồng vẫn có thể được áp dụng nếu hành vi vi phạm hợp đồng cấu thành một vi phạm cơ bản.

Trong Luật Thương mại 2005 có quy định về việc hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hợp giữa các bên có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần nhưng sau đó một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.

Mặt khác, trong trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý.

Ngoài ra, nếu một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàn ng, cung ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó trong trường hợp mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng. 

Có thể nói, các quy định tại Điều 313 Luật Thương mại 2005 là các quy định cụ thể hóa căn cứ hủy bỏ hợp đồng do có hành vi vi phạm cơ bản hợp đồng đối với các loại hợp đồng có thỏa thuận giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần. Đối với các loại hợp đồng khác việc xác định có hay không hành vi vi phạm cơ bản hợp đồng căn cứ quy định chung tại khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005. Điều kiện xác định một hành vi vi phạm hợp đồng là vi phạm cơ bản và thực tiễn việc xác định một hành vi là vi phạm cơ bản đã được phân tích cụ thể trong mục 1 phân I. 

Như vậy, việc áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng chỉ cần đáp ứng một trong hai điều kiện nói trên mà không cần đáp ứng cả hai điều kiện. Tuy nhiên, trong trường hợp các bên thỏa thuận về các trường hợp xảy ra hành vi vi phạm là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng trong đó bao gồm cả các hành vi vi phạm cơ bản hợp đồng thì bên bị vi phạm có thể tuyên bố thông báo hủy hợp đồng dựa trên cả hai căn cứ này. 

Thực hiện chế tài hủy bỏ hợp đồng 

Việc thực hiện chế tài hủy bỏ hợp đồng trên thực tế cần lưu ý một số nội dung như sau: 

Thứ nhất, xác định mối quan hệ giữa chế tài hủy bỏ hợp đồng với các chế tài thương mại khác

Theo quy định tại khoản 3 Điều 314 Luật Thương mại 2005 thì trong trường hợp hủy bỏ hợp đồng thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Điều đó cũng có thể được rút ra từ quy định tại Điều 316 Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên, liệu bên cạnh yêu cầu bồi thường thiệt hại bên bị vi phạm có được yêu cầu trả khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng hay không, nếu như trong hợp đồng có thỏa thuận phạt vi phạm? Vấn đề này được đặt ra bởi vì dường như có thể hiểu rằng theo quy định tại khoản 1 Điều 314 thì khi hợp đồng bị hủy bỏ thì thỏa thuận phạt vi phạm cũng bị xem là không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. 

Vấn đề này được xử lý theo quy định tại khoản 1 Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015: “Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp”. Như vậy, nếu như Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005 chưa có quy định cụ thể về vấn đề này, dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau thì Bộ luật Dân sự 2015 đã có cách xử lý triệt để hơn.

Như vậy, kể cả trong trường hợp việc áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng dẫn đến việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện hợp đồng thì bên vi phạm vẫn phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm cho bên bị vi phạm nếu trong hợp đồng/phụ lục của hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc áp dụng chế tài này.

Quy định này của Bộ luật Dân sự 2015 mặc dù được áp dụng cho vi phạm nghĩa vụ dân sự nhưng vẫn hoàn toàn có thể được vận dụng để xử lý các vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng thương mại, bởi vì theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại 2005: “Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật Thương mại và trong các luật khác thì áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự”. 

Thứ hai, về xác định hậu quả pháp lý của chế tài hủy bỏ hợp đồng với việc xử lý hậu quả trong trường hợp hợp đồng vô hiệu

Mặc dù việc hủy bỏ hợp đồng làm cho hợp đồng đó không có hiệu lực từ thời điểm giao kết tương tự như đối với hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, cách giải quyết hậu quả pháp lý trong hai trường hợp này là khác nhau, cụ thể: trong khi đối với hợp đồng vô hiệu nói chung và hợp đồng vô hiệu từng phần nói riêng các bên phải “khôi phục lại tình trạng ban đầu”, còn đối với hủy bỏ hợp đồng thì các bên chỉ có quyền đòi lại lợi ích do đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng. 

Thứ ba, xác định căn cứ áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp việc đề xuất áp dụng chế tài này chỉ là tuyên bố đơn phương của một bên trong hợp đồng

Ví dụ: Bên A giao hàng chậm cho Bên B. Bên B yêu cầu Bên A thực hiện đúng hợp đồng và gia hạn cho Bên A thêm 01 tuần. Bên A đề nghị được gia hạn thêm 02 tuần và cam kết nếu không giao hàng trong thời hạn này thì Bên B có quyền hủy bỏ hợp đồng. Bên B không trả lời đề nghị này. Nhưng sau đó Bên A vẫn không giao hàng được trong thời hạn 02 tuần. Trong trường hợp này Bên B có quyền hủy bỏ hợp đồng hay không? 

Căn cứ vào các quy định tương tự của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 có thể thấy: tuyên bố đơn phương của một bên và sự chấp nhận tuyên bố đó của bên kia dưới dạng im lặng cũng có thể được coi là một dạng thỏa thuận, cho nên trong ví dụ trên, Bên B vẫn có quyền được hủy bỏ hợp đồng.