Trong lĩnh vực doanh nghiệp cùng với những quy định của pháp luật điều chỉnh các vấn đề có liên quan đến doanh nghiệp mà doanh nghiệp phải chấp hành thì điều lệ công ty cũng là một trong những văn bản quan trọng trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp. Vậy Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty? Hãy cùng theo dõi câu trả lời qua bài viết dưới đây nhé.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản do doanh nghiệp ban hành được xây dựng dựa trên các quy định của pháp luật để ấn định các nguyên tắc trong việc vận hành, quản trị tại doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều lệ công ty như sau: Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty không chỉ điều chỉnh các quan hệ đối nội giữa các thành viên công ty với nhau; thành viên công ty với chính công ty mà còn điều chỉnh cả quan hệ đối ngoại của công ty với những người liên quan.

Điều lệ của công ty được thành lập dựa trên sự thống nhất ý chí của cơ quan quyền lực nhất trong công ty đó là hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên, do nó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt mọi hoạt động. Trong nhiều hoạt động của công ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty có thể được ưu tiên áp dụng trước pháp luật.

Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp. Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty?

Nội dung điều lệ công ty gồm những gì?

Trước khi trả lời được câu hỏi Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty? cần nắm được các nội dung của điều lệ công ty, điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý;

– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Công ty có bắt buộc phải có điều lệ công ty không?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ. Công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thì đều phải có điều lệ công ty.

Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần cần nộp dự thảo điều lệ công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều lệ công ty thường có hiệu lực tại thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty?

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện nay không có quy định cụ thể về Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty? Do đó khi có những sửa đổi, bổ sung liên quan đến các nội dung như: Tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ hoặc cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông,… thì doanh nghiệp sẽ thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Như vậy để đảm bảo nội dung trong Điều lệ công ty phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành cũng như tránh xảy ra mâu thuẫn trong việc áp dụng quy định khi quản trị, điều hành thì doanh nghiệp nên thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo quy định mới nhất.

Thay đổi điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký không?

Trường hợp nào phải thay đổi điều lệ công ty? đã được giải đáp ở trên, theo đó một trong những nội dung cũng được nhiều người quan tâm đó là khi thay đổi điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký không?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thì  Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

Mặt khác tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Theo đó, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi thay đổi công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến điều lệ công ty và trường hợp thay đổi điều lệ công ty, mọi vấn đề cần hỗ trợ tư vấn hãy liên hệ ngay với Luật Hoàng Phi theo số 0981.378.999.