Trên thực tế hiện nay thì cũng đã có rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài có mong muốn hợp tác với một đối tác, doanh nghiệp khác tại Việt Nam để thành lập nên công ty liên doanh với các loại hình doanh nghiệp đa dạng thông qua việc ký kết hợp đồng liên doanh giữa các bên.

Vậy như thế nào là hợp đồng liên doanh? Thì chắc hẳn không phải ai trong chúng ta cũng đều đã nắm rõ khái niệm cũng như nội dung chi tiết của bản hợp đồng này.

Chính vì thế, để hiểu hơn về khái niệm cụ thể của hợp đồng liên doanh là gì? Hợp đồng liên doanh được ký kết trong trường hợp nào? Và biết được mẫu hợp đồng liên doanh mới nhất như thế nào? cũng như hướng dẫn cách soạn hợp đồng liên doanh kính mời quý vị và các bạn theo dõi bài viết ngay sau đây của công ty luật Hoàng Phi.

Hợp đồng liên doanh là gì?

Hợp đồng liên doanh là một loại hợp đồng mà trong đó các bên tham gia ký kết hợp đồng sẽ thỏa thuận về việc hợp tác kinh doanh dưới hình thức là thành lập một công ty mới hoàn toàn do các bên đồng thời làm chủ sở hữu.

– Trường hợp có chủ thể tham gia hợp đồng liên doanh là nhà đầu tư từ nước ngoài thì cần phải có thêm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hợp đồng liên doanh trên có thể có hiệu lực.

Đối với trường hợp các bên đang tham gia hợp đồng là những pháp nhân của Việt Nam thì công ty sẽ được thành lập theo đúng quy định của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp tại Việt Nam.

– Hợp đồng liên doanh có hiệu lực khi được cấp giấy phép đầu tư, sau khi đáp ứng được toàn bộ các điều kiện và cung cấp đầy đủ những giấy tờ, tài liệu cần thiết để hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư tại Việt Nam.

– Ưu điểm của việc hình thành công ty liên doanh thông qua việc ký kết hợp đồng kinh doanh đó là:

Công ty liên doanh này sẽ tách ra khỏi doanh nghiệp của cả 2 bên liên doanh và hoạt động một cách độc lập, riêng biệt; qua đó đảm bảo được sự rõ ràng, minh bạch trong hạch toán cũng như dễ dàng cho việc kiểm soát trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng liên doanh được ký kết trong trường hợp nào?

Hợp đồng liên doanh là hợp đồng giữa hai hoặc nhiều đối tác kinh doanh để cùng đầu tư và quản lý một doanh nghiệp mới hoặc một dự án mới với mục tiêu chia sẻ rủi ro, lợi nhuận và kiểm soát quản lý chung. Hợp đồng liên doanh thường được ký kết trong những trường hợp sau đây:

– Đối tác muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của mình nhưng không có đủ tài chính hoặc kinh nghiệm để làm việc đó một mình.

– Cần phải chia sẻ rủi ro và chi phí cho một dự án đầu tư lớn, trong đó các đối tác sẽ chịu trách nhiệm về các mặt pháp lý, tài chính, quản lý, vận hành và tiếp thị.

– Cần có sự chia sẻ kiến thức và kinh nghiệm để phát triển và quản lý một doanh nghiệp mới hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp hiện có.

– Cần có sự hợp tác giữa các đối tác từ các quốc gia khác nhau để mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển sản phẩm và dịch vụ mới.

– Đối tác muốn tham gia vào các ngành kinh doanh mới hoặc khác nhau để tận dụng những cơ hội mới trong thị trường.

Việc ký kết hợp đồng liên doanh giữa các đối tác có thể mang lại nhiều lợi ích cho các bên, bao gồm tăng cường khả năng cạnh tranh, chia sẻ rủi ro và chi phí, tăng cường tài chính và kinh nghiệm quản lý, cải thiện quy trình sản xuất và tiếp thị, và tạo ra giá trị tài sản mới cho các đối tác.

Mẫu hợp đồng liên doanh mới nhất

Mẫu hợp đồng liên doanh mới nhất bao gồm những phần nội dung cơ bản như sau:

– Quốc hiệu, tiêu ngữ

– Thời gian, địa điểm xác lập hợp đồng

– Thông tin cơ bản về các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng liên doanh

– Tên công ty

– Loại hình doanh nghiệp

– Địa chỉ trụ sở chính, địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty

– Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp

– Tổng số vốn pháp định và số vốn đầu tư của công ty

– Thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty

– Cơ chế quản lý và tổ chức bộ máy hoạt động của xí nghiệp liên doanh

– Tỷ lệ phân chia lỗ, lãi và trách nhiệm chịu rủi ro của mỗi bên tham gia ký kết hợp đồng liên doanh

– Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên khi tham gia hợp đồng

– Cách thức giải quyết nếu như có các tranh chấp xảy ra

– Các thỏa thuận khác (nếu có)

– Hiệu lực của hợp đồng

– Một số nội dung thỏa thuận khác v.v…

– Cuối cùng là ký tên, đóng dấu xác nhận đồng ý với những thỏa thuận trên của các bên tham gia ký kết hợp đồng.

                                                                  CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

                                                                                    HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

– Căn cứ Luật Đầu tư và các văn bản pháp lý các có liên quan, các Bên dưới đây đồng ý ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập tại nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam một Doanh nghiệp liên doanh với các nội dung và điều khoản sau :

A.Bên Việt Nam

*Trường hợp là công ty :

1 – Tên công ty : ……………………………………………….

2 – Đại diện theo pháp luật :

– Họ và tên : ……………………………………………………………Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Chức danh : ………………………………;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

– Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

3 – Trụ sở chính : ………………………………………………………………….;

– Điện thoại : …………………; Fax : ……………….; Email : ……………….

4 – Ngành kinh doanh chính :

 …………………………………………………………………………………

5 – Giấy phép thành lập số : ……………………………………………………….

 – Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

6 – Giấy đăng ký kinh doanh số : ………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

– Vốn đăng ký : …………………………………..

7 – Tỷ lệ góp vốn : ………………… %

*Trường hợp cá nhân :

1 – Họ và tên cá nhân tham gia liên doanh : ……………………….……..Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

2- Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

 – Điện thoại : ………………; Fax : ………………..; Email : ………………

2. Bên nước ngoài :

*Trường hợp là công ty :

1 – Tên công ty : ……………………………………………….

2 – Đại diện theo pháp luật :

– Họ và tên : ……………………………………………………………Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Chức danh : ………………………………;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

– Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

3 – Trụ sở chính : ………………………………………………………………….;

– Điện thoại : …………………; Fax : ……………….; Email : ……………….

4 – Ngành kinh doanh chính :

 …………………………………………………………………………………

5 – Giấy phép thành lập số : ……………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

6 – Giấy đăng ký kinh doanh số : ………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

– Vốn đăng ký : …………………………………..

7 – Tỷ lệ góp vốn : ………………… %

 *Trường hợp cá nhân :

1 – Họ và tên cá nhân tham gia liên doanh : ……………………….……..Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

2- Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

– Điện thoại : ………………; Fax : ………………..; Email : ………………

Ghi chú : Nếu một hoặc cả hai Bên liên doanh gồm nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên.

Các Bên thỏa thuận thành lập Doanh nghiệp liên doanh tại nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam với các nội dung và điều khoản như sau:

Điều 1 :

1- Tên Doanh nghiệp liên doanh là …………………..(bằng tiếng Việt Nam);

Tên giao dịch của Doanh nghiệp liên doanh là      …….(bằng tiếng nướ  ngoài thông dụng)

+ Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh :

• • Trụ sở chính : ………………………………………………………….
  • Nhà máy/xưởng sản xuất chính : ………………………………………
  • Chi nhánh (nếu có) : …………………………………………………..
  • Văn phòng đại diện (nếu có) : ………………………………………

Điều 2 :

Loại hình của Doanh nghiệp liên doanh là : ……………………………….

(Công ty TNHH 2TV trở lên, Công ty Cổ phần hoặc Công ty Hợp danh)

Điều 3 :

Lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề kinh doanh, phạm vi kinh doanh:…….

2- Năng lực sản xuất : Hàng hóa / dịch vụ vào năm sản xuất ổn định

(chia thành sản phẩm chính và phụ nếu cần thiết)

Điều 4 :

Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp liên doanh là : ……………………USD

Tổng vốn Điều lệ của Doanh nghiệp là : ……………………USD. Trong đó :

a – Bên Việt Nam góp …………USD, chiếm ……….. % vốn điều lệ, bằng :

– Tiền mặt : ………………………………………………USD.

– Giá trị máy móc, thiết bị : ………………………………USD

– Giá trị chuyển giao công nghệ (nếu có) : ………………USD

  (kèm theo hợp đồng chuyển giao công nghệ )

– Vốn khác : ……………………………………………USD

b – Bên nước ngoài góp …………USD, chiếm …..….. % vốn điều lệ, bằng :

– Tiền mặt : ………………………………………………USD.

– Giá trị máy móc, thiết bị : ………………………………USD

– Giá trị chuyển giao công nghệ (nếu có) : ………………USD

  (kèm theo hợp đồng chuyển giao công nghệ )

Vốn khác: …………………………………….………USD

(trường hợp doanh nghiệp liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ, phương thức góp vốn điều lệ của từng Bên)

Vốn vay : ……………….USD, vay từ nước ngoài và nội địa, lãi suất dự kiến …………..% / năm, thời hạn vay ……………. năm .

Điều 5 : Các Bên cam kết góp vốn đầy đủ theo tiến độ như sau : …………………

( miêu tả chi tiết tiến độ góp vốn điều lệ của từng Bên)

Điều 6 : Bên nào không có khả năng góp đủ vốn điều lệ theo tiến độ góp vốn quy định tại Điều 5 của Hợp đồng liên doanh này phải thông báo cho Bên kia lý do, biện pháp giải quyết trước …….. ngày và phải bồi thường thiệt hại cho Bên kia nếu có. Mức bồi thường do các Bên thỏa thuận, trường hợp không thỏa thuận được sẽ do cơ quan xét xử hoặc Trọng tài quy định tại Điều 13 Hợp đồng này quyết định.

Điều 7 :

+ Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, dự án này được thực hiện theo tiến độ như sau:

+ Khởi công xây dựng : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Lắp đặt máy móc thiết bị : từ tháng thứ ……. đến tháng thứ……….

+ Vận hành thử : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Sản xuất chính thức : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Thực hiện vốn đầu tư : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

Điều 8 : Địa điểm thực hiện dự án : ………………………………………………….

Điều 9 : Thời hạn hoạt động của dự án : đến ngày ……… tháng ………. năm ……..

Điều 10 : Quyền của các Bên liên doanh được quy định như sau :

(nêu rõ quyền của từng Bên phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành)

Điều 11: Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh được quy định như sau :

phân định rõ trách nhiệm của từng Bên trong việc xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư, thuê đất, cung ứng điện, nước, tài chính, vật liệu xây dựng, thiết bị, công nghệ, thị trường, quản lý, đào tạo, ……….v…v…)

Điều 12 : Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, các Bên phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ của Doanh nghiệp liên doanh tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.

(trừ trường hợp các Bên có thỏa thuận khác phù hợp với pháp luật Việt Nam được quy định trong Hợp đồng liên doanh)

(ghi rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ cho từng Bên liên doanh

Điều 13 :   Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì việc tranh chấp sẽ được đưa ra ……….(ghi rõ tên và địa chỉ tòa án hoặc tổ chức trọng tài)

Quyết định của …….. (tổ chức trên) là chung thẩm và các Bên sẽ phải tuân theo.

Điều 14 : Thời hạn Hợp đồng liên doanh này đến ngày ……tháng..… năm… kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn này phải được các Bên thỏa thuận và báo cáo cho Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 15 :

+ Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án gắn liền với chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp, Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp sau : (mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020) và chấm dứt hoạt động dự án trong các trường hợp sau : (mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 65, Luật Đầu tư, Điều 41 và các điều khoản liên quan NĐ 118/2015/NĐ-CP)

+ Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án không gắn liền với chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp, Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động dự án trong các trường hợp sau : (mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 65, Luật Đầu tư,Điều 41 và các điều khoản liên quan NĐ 118/2015/NĐ-CP và Mục 2, Điều 6 của Hợp đồng liên doanh này). Doanh nghiệp liên doanh vẫn hoạt động theo thời hạn quy định tại Điều ….. Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều  16 : Các Bên liên doanh có quyền chuyển nhượng giá trị phần vốn của mình trong Doanh nghiệp liên doanh theo các quy định tại Điều 17 Luật Đầu tư và điều khoản liên quan NĐ 118/2015/NĐ-CP.

Điều 17 : Những nội dung, điều khoản không đúng với pháp luật Việt Nam và Giấy chứng nhận đầu tư và mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể tại Hợp đồng liên doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo pháp luật Việt Nam và Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều 18 :  Hợp đồng liên doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên (hoặc của Đại hội đồng cổ đông đối với hình thức Công ty cổ phần) và phải được Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện

Điều 19 :   Hợp đồng liên doanh này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều 20 : Hợp đồng liên doanh này được ký ngày ……….., tại ……….gồm …. bản gốc bằng tiếng Việt Nam và ….. bản bằng tiếng …… (tiếng nước ngoài thông dụng). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng ….. đều có giá trị pháp lý như nhau.

              Đại diện                                                                        Đại diện

Bên (các Bên) nước ngoài                                              Bên (các Bên) nước ngoài

(Ký tên, chức vụ và đóng dấu)                                    (Ký tên, chức vụ và đóng dấu)

Quý vị có thể tham khảo và tải về mẫu sau: [gview file=”https://luathoangphi.vn/wp-content/uploads/2020/09/mẫu-hợp-đồng-liên-doanh.doc”]

Hướng dẫn soạn hợp đồng liên doanh

– Trong phần “Thông tin cơ bản về các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng liên doanh” quý vị và các bạn cần cung cấp một số thông tin cơ bản như là: Tên cơ quan, địa chỉ doanh nghiệp, số điện thoại, địa chỉ email liên hệ, số tài khoản ngân hàng, tên người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tham gia ký kết, v.v…

– Phần “Loại hình công ty” thì quý vị và các bạn có thể lựa chọn một số loại hình để thành lập công ty liên doanh như là: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, v.v…

– Trong mục “Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp” cần chọn lựa ngành nghề phù hợp với khả năng tài chính cũng như thế mạnh của các bên doanh nghiệp tham gia thành lập công ty liên doanh và đặc biệt là không phải ngành nghề bị cấm được liệt kê trong danh sách của nhà nước.

– Mục “Tổng số vốn pháp định và số vốn đầu tư của công ty” sẽ ghi rõ số tiền của tổng số vốn đầu tư, mức tiền vốn pháp định và số tiền góp vốn cụ thể của mỗi bên.

Một số mục khác bạn có thể liên hệ tới công ty luật Hoàng Phi để được hướng dẫn chi tiết hơn.

Bài viết trên đây với toàn bộ nội dung có liên quan đến khái niệm như thế nào là hợp đồng liên doanh? Trường hợp được ký kết hợp đồng liên doanh và một số vấn đề liên quan khác.

Mọi ý kiến thắc mắc hay có nhu cầu muốn được tư vấn, hướng dẫn thêm về soạn thảo hợp đồng liên doanh, quý vị và các bạn vui lòng liên hệ ngay Tổng đài tư vấn 1900 6557 của công ty luật Hoàng Phi để được giải đáp.